1、印尼博远收购方案与战略动因

收购交易基本方案：本次交易核心对价为9000万元，用于收购博远旗下HNB工厂控股权，同步安排4000万元代偿标的部分债务。本次交易属于关联交易，内部已完成审计、评估等全部审批流程，于中秋节前正式对外披露公告，当前即将完成印尼当地工商变更，后续接管工作推进顺畅，工厂生产管理环节已基本理顺。

标的公司历史运营情况：博远体系历史上分为两大主体，香港博远主要负责HNB业务的品牌、渠道运营，核心自有品牌为NewSo，该品牌在中东地区市占率及本土品牌排名均处于靠前位置；香港博远下设子公司印尼博远为本次收购标的，主要负责HA、PE等HNB相关产品的生产制造。印尼博远过往同时承接两大业务：一是为母公司自有品牌NewSo生产烟弹，二是为第三方客户提供OEM/ODM代工服务。体外运营阶段存在两大核心瓶颈：一是香港博远自身体量偏小、资金规模有限，无法效仿头部烟草公司通过大规模投放烟具引流拓展市场，发展节奏受限；二是自有品牌生产与第三方代工业务存在一定同业竞争冲突，导致第三方代工业务长期发展不及预期。此外，博远体系生产所需的HNB薄片、香精、爆珠均向华宝采购，技术研发环节长期依托华宝的技术储备支持。

收购的核心动因与战略价值：HNB是华宝的核心战略重心，2025年-2026年以来全球HNB赛道进入快速发展阶段，除前五大头部烟草公司持续布局外，区域性烟草公司、新型烟草公司纷纷下场布局，客户需求发生明显变化：从过往单一采购薄片、爆珠等原料，转向要求供应商提供从技术到成品的完整HNB解决方案。本次收购印尼博远是华宝打通HNB全产业链的核心布局，收购完成后华宝将具备完整烟弹生产及全链路解决方案服务能力，形成显著竞争优势，可全面覆盖三类核心客户需求：a. 针对前五大等头部烟草公司，可匹配其成熟供应链配套需求，持续供应薄片、香精、爆珠及相关技术方案；b. 针对区域型烟草公司，可输出完整产品解决方案，补足其在产能布局、专利储备、技术路线等方面的短板；c. 针对由雾化烟赛道转型的新型烟草公司，可提供ODM/EM等多元代工服务，适配其轻资产运营、侧重品牌渠道拓展的业务模式，整体战略价值突出。

2、HNB行业趋势与市场空间

行业发展阶段与趋势：全球HNB行业此前发展节奏平缓，2025年底全球核心玩家仍仅为前五大烟草公司（含HNB布局力度较小的帝国烟草），其余区域型、新型烟草公司尚未推出规模化HNB品牌。2026年起行业进入全面开花阶段，刚结束的德国烟展反馈显示，大量区域型烟草公司、头部烟草公司均已推出自有HNB产品，全行业客户对具备一体化解决方案能力的供应链服务商的需求快速提升。当前全球HNB渗透率处于5%-10%的个位数区间，核心市场开放节奏清晰：中国即将开放HNB市场，美国已有大量烟草品牌提交PMTA认证申请，产品即将上市启动市场推广，全球多个区域也在同步探讨HNB开放的推进节奏。印尼博源过往财务表现一般，主要受近年地缘竞争、2026年上半年中东战争影响，相关影响仅为阶段性，不代表长期经营能力，华宝收购印尼博源符合公司HNB转型方向，目前已基本理顺管理体系。

全球市场规模预期：当前全球HNB市场规模约为2000多万件，中长期来看，随着各核心市场陆续开放、消费者接受度持续提升，HNB渗透率将逐步攀升至较高水平，3-5年维度市场规模有望达到1亿件（对应2000万大箱）。未来HNB行业的竞争格局将向当前传统卷烟的格局靠拢，头部前五大烟草公司预计将占据60%-70%的市场份额，剩余市场份额将由区域型烟草公司、新兴新型烟草公司共同瓜分。分客户类型来看，头部五大烟草公司未来仍将以自主卷接生产为主，但供应链体系将逐步开放，将向外部供应商采购核心原料、开展部分代工合作，目前已有相关客户开展技术交流、对接落地产品；区域型烟草公司、新型烟草公司由于缺乏完整生产能力，基本都会选择和供应链企业合作，由外部企业提供代工服务、核心原料供应或者一体化解决方案服务，相关需求已经开始释放。

公司份额目标与扩产规划：公司收购印尼博源后已基本完成管理梳理，当前已有大量客户对接合作需求，2026年下半年起至未来数年公司HNB相关业务将进入快速增长通道。3-5年维度来看，随着全球HNB市场规模扩容，公司目标获取1%-5%的全球市场份额，对应业务体量将远高于当前水平，收入将实现快速增长，利润也将逐步释放。产能规划方面，公司已经打通了供应链、设备等配套资源，也基本完成了扩产选址工作，后续将根据全球HNB市场的发展节奏、与客户合作的实际进展，灵活调整扩产节奏，针对性推进核心烟原料产能扩张、HNB烟弹OEM/ODM加工能力扩张的相关计划。

3、客户结构与合作进展

原有业务布局与客户基础：未来3-5年HNB渗透率对应的市场规模有望达1亿件，若能获得1%~5%的市场占比，对应供应量可达100亿只-500亿只。华宝国际在收购印尼博远之前，已具备为客户提供完整HNB产品解决方案的能力，仅缺少烟弹OEM或ODM代工环节，业务已覆盖薄片、香精、爆珠、嘴棒等HNB核心烟原料与烟辅料。客户合作层面，目前已与全球前5大烟草公司中除BP外的另外两家开展深度合作，对方技术团队已进驻工厂推进相关对接。此外与多家新型烟草公司达成合作，国内最大的雾化烟品牌为公司HNB客户，2025年已有产品在海外国家发售，欧洲部分涉足HNB业务的雾化烟企业也已成为合作客户，目前相关合作稳步推进，暂未起量主要是因为HNB产品从打磨到发售、市场推广、烟具铺设、流量拓展需要一定周期。

标的公司原有客户结构：印尼博远此前是香港博远的全资子公司，过往核心业务是为自有品牌NewSo提供生产服务，同时也开展少量第三方代工业务，但第三方客户均不属于大客户规模。被华宝国际收购后，将从多维度完善华宝的业务布局：一方面将补齐华宝国际HNB领域全链条解决方案能力，完善生产端、管理、技术布局、专利布局的相关短板，另一方面也将顺应下游客户对完整解决方案的需求。

核心客户合作进展：目前不同类型客户的合作均在有序推进：a. 全球前5大烟草公司除现有核心原料、辅料供应合作外，已就烟弹代工方案开展洽谈，落地时间暂未明确，主要是头部烟草企业自身具备烟弹生产能力，仅在涉及华宝专利布局的新技术领域需要深度合作；b. 东南亚、中东区域客户合作预计短期内落地，其中印尼、越南本土的烟草客户也在对接合作中，受益于工厂布局在东南亚区域，对接区域客户具备天然优势；c. 国内及欧洲的新型烟草客户已有落地合作，实现产品对外输出。

4、收购相关运营规划

香港博远收购计划：香港博远核心资产为自有品牌与渠道资源，目前1-3年内暂无收购香港博远的计划。短期不推进收购的核心原因是业务属性存在利益冲突：公司主营业务为供应链服务，面向三类客户供应烟原料、烟辅料及烟弹代工服务，若收购主打品牌业务的香港博远，会与现有下游客户形成直接利益冲突。长期暂无明确收购规划，仅当印尼博远发展到足够规模、香港博远成为公司最大客户等前提满足时，才会再评估收购可能性，目前长期维度暂未看到收购可操作性。

印尼工厂产能规划：印尼工厂产能现状：2018年在印尼巴淡岛建成一代中心加热烟弹产线，2024年上线二代烟弹产线，两条产线满产总产能为15万件-20万件/年，目前产能未用满，2018年投建的一代烟弹产线已基本停用。现有产线改造计划：将一代产线的共用设备改造适配二代、三代烟弹生产，同时推进产线自动化升级，提升生产效率，补齐产能短板。中长期产能扩张思路明确：现有产能仅能满足3-5年需求的1/10不到，未来必然大幅扩产，原本规划2026年在中东新建产能，中东是新型烟草、传统卷烟的全球重要集散地，公司已在中东拿到相关专利，生产技术布局、客户服务能力已完全打通，目前因地缘政治局势暂未落地，后续完成印尼博远收购理顺内部关系后，会在合适时机推进中东产能布局，新产能将采用完全自主知识产权的技术方案服务客户。

HNB业务利润率展望：当前HNB代工业务利润率偏低核心有两点原因：一是HNB整体产业链尚未发展到传统卷烟供应链的成熟阶段，行业利润率尚未完全释放；二是公司当前HNB业务规模极小，产能利用率远未达标，设备折旧大幅拖累利润表现，2026年剩余4个月即使完成相关收购，HNB代工业务的利润率也无法完全体现。当前阶段公司核心优先级为推进客户合作、拓展客户覆盖、拉动收入增长，利润率将随收入规模提升同步释放。长期利润率可对标传统卷烟价值链：传统卷烟分为烟弹生产代工、销售、本地经销商、国家税收四个利益环节，其中生产端、销售端的毛利均可达40%-50%，未来HNB行业发展成熟、供应链体系完善、公司规模效应充分释放后，可达到该利润水平，这也是公司的长期发展目标。

5、竞争格局与收购财务影响

HNB供应链竞争格局：HNB产品核心供应链环节可拆解为核心原料、配套辅料两大维度：核心原料以薄片为核心，存在薄片、颗粒等多种形态，薄片分为造纸薄片和双相箔片，当前全球最领先的技术路线为双相箔；配套辅料包括香精、爆珠、嘴棒、烟纸，其中香精相比传统卷烟香精有较大技术变革创新，嘴棒含支撑段存在较多技术创新，烟纸适配HNB不同工作温度，与传统卷烟水松纸、卷烟纸存在差异。
各环节竞争格局清晰：客户端分为前五大烟草公司、区域型烟草公司、新型烟草公司三类，除前五大烟草公司核心烟原料可自给自足外，其余两类客户均无相关布局，需依赖供应链企业的技术、产能支撑。薄片环节核心玩家仅数家，其余小规模企业在行业经验、资源、专利布局上存在短板，产能规模较小；香精爆珠环节主要玩家为原有头部卷烟香精供应商，部分烟草公司也有自有爆珠、香精产品，同时会和供应链企业合作；嘴棒环节主流供应商为易升华，竞争者较少，集中度较高。整体来看全球HNB供应链竞争格局良好，对深耕其中的企业较为友好，是未来在全球HNB发展趋势下取得较好成绩的重要支撑。

收购的财务影响：本次收购标的为印尼博远，股权对价约9000万人民币，估值由专业会计师、评估师对标的开展完整评估后确定，评估覆盖多维度核心参考指标：一是标的过往实际经营业绩表现，二是标的当前已承接的客户合作情况，三是结合行业发展趋势、标的竞争力对未来业绩的合理预测，同时充分考量了历史投资等相关因素，估值公允合理。本次收购属于同一控制下合并，会计处理层面不涉及商誉相关问题，且交易整体估值规模较小，标的现有客户储备、业务增长确定性较强，未来减值压力极小，不存在商誉减值或其他减值风险，不会对公司财务状况造成负面拖累。

公司整体业绩趋势：收购印尼博远属于公司HNB业务布局的一环，HNB业务此前多年处于投入期，截至去年年底核心薄片产线尚未实现盈利，仅接近盈亏平衡点，今年收购完成后短期受折旧影响，存在一定利润压力，但影响规模可控。公司2022年以来受相关因素影响收入利润持续下滑，从今年起导致业绩下滑的核心因素已完全消除，收入利润将逐季增长，长期增长趋势确定，仅存在正常经营波动。当前公司海外业务、非烟业务拓展速度较快，其余业务板块的收入增长可完全覆盖HNB业务带来的短期利润压力。未来公司将重点推进三方面工作：
a.完善全球专利布局，目前中东地区专利已落地，拥有涵盖烟弹生产、烟弹与烟具匹配、加热方案在内的全套自主知识产权技术方案，客户合作无相关风险；
b.布局适配全球各地区专利、加热方案的先进产线；
c.拓展三类核心客户，重点覆盖前五大烟草公司，同时积极对接区域型烟草公司、新型烟草公司，展示技术实力。
待产能、客户布局完成后，收入将在未来几年快速释放，收入达到一定规模后利润也将快速兑现。

6、研发、专利与中烟合作规划

研发投入规划：公司整体研发投入长期处于较高水平，现金流健康，对研发端投入不吝啬。目前暂无法拆分HNB与其他新型尼古丁产品的研发费用，但投向新型烟草（NGP）领域的研发费用持续增长，研发团队不断扩充，已从全球头部烟草相关企业引入多名专家，在深圳、上海均布局了实力强劲的研发团队。当前阶段新型烟草研发核心聚焦HNB赛道，投入覆盖HNB香精、爆珠、嘴棒等核心原料，同时重点布局加热方案、烟具相关技术，已启动与国内HNB烟具企业的合作探讨，为ODM客户储备相关技术。除现有HNB技术布局外，公司已同步储备更长期的新型烟草技术，覆盖其他类型尼古丁制品、新型尼古丁传输产品等长线方向，未来新型烟草领域研发投入将持续加码。

全球专利布局：专利布局是公司核心战略方向，每年年报、中报均会披露核心专利研发进展与布局情况，专利布局可保障公司技术先进性，拉开与竞品的竞争差距。目前公司海外专利核心布局区域为印尼、东南亚、中东，虽然全球前几大烟草巨头在HNB领域的专利布局总量高于公司，但公司拥有自主知识产权的技术方案，覆盖与加热方案匹配的相关技术，可保障自身技术路线及与客户合作的技术路线无专利风险。当前公司重点在前几大烟草巨头未布局的空白领域布局独有技术专利，查缺补漏完善专利体系，充分保障自身生产及客户合作的安全性。

中烟合作展望：国内HNB市场推广进度愈行渐近，目前国内试点供应链以自有力量为主。长期来看（5年维度），中烟未来有望开放供应链，与优秀供应链企业开展合作，合作范围覆盖烟具、核心烟原料、口含烟等多个品类，不排除与海外优秀企业开展方案类合作的可能性。公司目前正持续深化与海外头部客户的合作，打磨成熟的、受消费者认可的产品方案，未来有望将海外成熟的产品与服务经验复用至国内，对接中烟供应链需求，实现海外业务经验对国内合作的反哺，该合作方向具备较高可能性。

7、标的业务模式与长期展望

标的公司业务模式：印尼博远拥有印尼当地HNB生产牌照、专利布局及齐全的生产资质，定位为生产端主体。收购完成后业务协同模式清晰：华宝烟原料板块团队负责前端客户洽谈、技术方案推进，拿到订单后交付印尼博远生产，产品由其出售给客户，收费模式为采购原料生产后赚取销售与成本端的差价。整合完成后，华宝国际形成覆盖HNB研发专利布局、生产、销售全环节的完整商业模式，全链条服务能力显著完善。

长期发展目标：本次收购是华宝国际新型烟草布局的核心战略举措，夯实了公司HNB业务中长期发展策略，推出背景是全球HNB赛道加速渗透，从此前IQ一家独大转向百花齐放的竞争格局。此前印尼博远处于公司体外，HNB研发、生产及客户开拓能力受限，并购完成后双方将在供应链、客户拓展等领域形成显著协同。当前公司核心客户分为三类：传统四大烟草集团、区域型烟草公司、烟草新势力，后续将有相关合作公告落地，未来伴随海外一体化服务能力提升，有望实现解决方案出口转内销，服务中烟体系。长期来看，未来3-5年全球HNB规模有望达到1亿件（2000万大箱），全球前5大烟草公司预计占据70%~80%的市场份额，公司将依托深耕烟草行业30年的经验，为不同客户匹配差异化产品及服务策略，HNB业务价值链将对标甚至优于传统卷烟分布，ODM/EM代工及供应链为核心盈利环节，3-5年HNB业务收入有望超过当前华宝整体体量。

Q&A

Q：华宝国际收购印尼博远后，HNB代工业务在未来3至5年的规模规划如何？

A：全球HNB渗透率目前处于5%至10%的个位数水平，预计3至5年内全球销量有望达到1亿件。华宝国际目标在区域性烟草公司及新型烟草公司客户中占据1%至5%的市场份额，对应100亿至500亿支烟弹供应量；同时深化与前五大烟草公司的供应链合作并拓展代工业务。公司将根据客户合作进展动态规划核心原料扩产及HNB烟弹OEM/ODM加工能力提升，现有供应链与设备资源已就绪，扩产节奏将紧密匹配市场趋势。

Q：华宝国际当前的客户结构如何？包括大客户与中小客户的占比，以及Newso品牌的业务占比？是否有具体案例说明一体化解决方案对终端销售的提升效果？

A：华宝国际在收购前已具备薄片、香精、爆珠、嘴棒等核心烟原料及辅料的完整供应能力，主要客户涵盖全球前五大烟草公司中的多家、区域性烟草公司及新型烟草公司。印尼博远此前以服务Newso品牌为主，兼有少量中小代工客户，规模有限。收购后整合生产端能力，强化全链条解决方案：与前五大烟草公司推进烟弹代工方案谈判；越南、印尼等区域性客户合作有望短期内落地；新型烟草客户项目已实现产品输出。终端动销效果需结合客户市场推广节奏，目前处于稳步推进阶段。

Q：华宝国际未来是否考虑收购香港博远？

A：短期内暂无收购香港博远计划。香港博远作为品牌与渠道运营主体，与华宝国际作为供应链服务商存在潜在利益冲突。公司战略聚焦为三类客户提供中立供应链服务，避免自有品牌影响客户合作。未来若印尼博远成为香港博远核心供应商且市场格局明朗，将重新评估收购可行性。

Q：印尼博远工厂目前的产能使用情况及未来产能规划如何？

A：印尼博远现有两条产线，合计满产产能约15万至20万件/年，当前利用率不足。公司正改造一代产线设备用于二代及三代烟弹生产，提升自动化水平与效率。中长期规划在中东建设新产线，因当前地缘政治因素暂缓落地，待条件成熟将快速推进。现有产能仅为未来需求约十分之一，扩产将严格依据客户合作进展与全球市场趋势实施。

Q：当前区域性烟草公司及新型烟草公司的HNB业务利润率情况如何？长期利润率展望如何？

A：当前HNB代工业务利润率受行业成熟度不足及规模效应未显影响，印尼博远因产能利用率低、设备折旧等因素短期承压。公司现阶段战略重心为拓展客户与提升收入规模，利润释放需待业务放量。长期看，参考传统卷烟价值链，HNB产业链成熟后生产端与销售端毛利率有望达到40%至50%。随着全球市场开放、专利布局完善及华宝国际规模效应显现，利润率将逐步改善并趋近行业合理水平。

Q：在全球新型烟草客户供应链中，华宝国际的主要竞争对手有哪些？华宝国际在技术和服务方面的竞争优势如何？

A：HNB供应链格局较为集中：薄片领域主要供应商包括华宝国际、社会侧摩等，国内部分出海企业规模较小且专利与经验积累不足；香精爆珠领域由国际香精巨头及部分烟草公司主导；嘴棒领域以易升华等为主流方案。华宝国际核心优势在于具备薄片-香精-爆珠-嘴棒-加热方案匹配的全链条技术储备与自主专利布局，可为三类客户提供完整烟弹解决方案及ODM/OEM服务。公司深耕烟草行业30年，客户资源与全球专利协同构筑差异化竞争力，供应链格局整体优于传统行业。

Q：本次收购印尼博远产生的商誉是否存在减值风险？

A：本次收购股权对价约9000万元人民币，经会计师及评估师基于标的公司历史业绩、已承接客户及未来合作预测审慎估值。因属于同一控制下企业合并，会计处理不确认商誉，故不存在商誉减值风险。

Q：收购印尼博远后，短期内对华宝国际整体利润的影响如何？

A：收购后短期内因产能爬坡及设备折旧等因素，HNB代工业务对利润存在小幅压力。但华宝国际将通过精细化费用管控平衡影响，且公司其他业务板块增长态势良好，可有效覆盖该压力。公司战略聚焦HNB长期价值，当前处于客户拓展与产能布局关键期，收入增长将先于利润释放；待规模效应显现后，利润率将显著改善。华宝过往30年To B业务经验确保在投入期精准平衡资源投入与业绩表现。

Q：收购印尼博远后，华宝国际在HNB领域的研发投入是否会进一步增加？

A：华宝国际将持续加大HNB领域研发投入，重点覆盖薄片、香精、爆珠、嘴棒等核心材料迭代及加热方案、烟具匹配技术。公司已组建国际化研发团队，并引入全球前五大烟草公司专家；同时与国内烟具企业探讨合作，储备ODM所需技术能力。研发体系以HNB为当前战略重心，同步布局下一代尼古丁传输技术，费用投入将随业务拓展稳步提升，具体明细在年报及中报中定期披露。

Q：印尼博远并入后，对华宝国际未来服务中国烟草体系有何潜在帮助？

A：与海外头部客户的深度合作将形成技术方案、专利布局及市场验证的成熟经验，为未来服务中烟体系奠定基础。公司判断中烟HNB业务开放趋势明确，长期看供应链合作可能性较高。华宝国际正积极准备，计划将海外验证成功的全链条解决方案适配国内需求，以海外项目反哺中烟服务体系，具体进展需结合政策与市场动态推进。

Q：全球前五大烟草集团的专利布局对华宝国际代工业务有何影响？公司如何应对？

A：华宝国际已在印尼、东南亚、中东等核心市场完成自主专利布局，确保代工业务无侵权风险。策略上聚焦前五大烟草公司未充分覆盖的区域与技术点进行差异化专利填充，通过查漏补缺式布局保护自身技术路线与客户合作。专利作为核心战略持续强化，公司定期在年报及中报披露进展，以专利壁垒保障技术先进性与客户合作安全性。

Q：印尼博远的业务模式及收费方式具体如何？

A：印尼博远作为具备印尼生产资质的工厂，业务模式为承接华宝国际烟原料板块获取的客户订单，负责HNB烟弹生产与交付。收费采用成本加成模式，即基于原料采购与生产成本核算后向客户销售。并入华宝国际后，形成技术研发-专利布局-原料供应-生产代工-客户服务的全链条一体化解决方案商业模式，强化对三类客户的服务能力。

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