1、并购方案基本情况

并购交易结构：杭叉智能发行4000余股收购国自机器人股份，未支付现金。整合后新公司暂定名为浙江杭叉国自智能科技机器人有限公司，最终名称待工商注册确认。

并购筹备进展：该并购项目经过一年多筹划，开展了与相关方沟通、评估、审计等工作，目前已基本落地。

2、并购背景与目的

政策与行业驱动背景：国家及社会近期对机器人与人工智能应用于实体经济提出了前瞻性政策文件与措施。2025年两会重点提及人工智能与机器人发展。在人工智能、机器人高速发展的行业背景下，其他友商也在积极布局相关领域。作为行业龙头企业，公司需加快能力提升，并通过资本并购快速进入智慧物流与机器人赛道，目标成为全球领先的机器人产业链公司（包括叉车产业链公司）。

并购协同意义：此次合并基于双方一年多的筹划沟通及现有业务协同基础（存在关联交易）。杭叉集团具备强大的生产制造能力、完善的供应链体系、成熟的营销渠道，其成本控制与精加工能力（如焊接机器人、结构件加工）在行业中首屈一指。杭车智能的AGV产品在行业中排名第一，智慧物流系统集成业务快速发展；2024年科技智能、奥卡姆及其他板块营收合计近8亿元，其中系统集成与AGV业务各占50%。国智机器人具备技术研发能力，包括控制方法、传感器技术、产品开发经验及丰富的移动机器人产品线。并购的核心目的包括：全面提升技术研发能力（如控制算法、传感器、具身智能等领域）；完善智慧物流产业链布局，形成更完整的产业链条；实现生产、销售、服务及成本控制的协同，增强公司智能化板块的产品竞争力，最终达成1+1大于2的协同效果。

3、双方业务与产品概况

杭叉智能业务介绍：杭叉智能计划将控股子公司奥卡姆拉（以堆垛机、输送机、ITV为主，提供仓储物流解决方案）和汉河智能（开发WNS仓库管理系统及软件集成）整合至新杭叉智能，以做强做大。其核心产品包括无人卡车及AGV产品、整体物流解决方案、专业软件及立体仓库相关产品。2024年AGV产量超4000台，国内占比75%，国外占比25%；2023年产量近3000台，增速超50%。在叉车式AGV领域，市场占有率超70%。整体物流解决方案涵盖ATV搬运软件、WCS/APB控制系统等，并整合国际顶级的格雷斯系统。客户包括农夫山泉、比亚迪、中策橡胶、沈阳宝马等，沈阳宝马是较早应用于汽车行业的客户，农夫山泉也是重要合作企业。

国自机器人业务介绍：国自机器人成立于2011年，科技智能成立于2018年，致力于成为全球领先的移动机器人公司，是国家级专精特新小巨人企业、杭州独角兽企业。其技术体系涵盖智能核心零件模块、调度系统RCS、激光视觉导航、SIAN自主导航系统，形成以智能物流、智能巡检为核心的产品体系，业务覆盖机械制造、光伏产业、国家电网、发电、石油化工、轨道交通等领域，服务超300家海内外客户。拥有100项专利，其中发明专利占比超70%，获20余项国家级荣誉、30余项省部级荣誉、50余项行业奖项，累计四次获得浙江省科技进步奖和技术发明奖。2023年，国自智能装备被杭叉并购，主要客户有国家电网、上海地铁、中国移动、徐矿集团、三一集团等。

4、合并后发展规划

团队与文化融合：合并后，公司致力于实现两公司文化融合，推动技术、产品、市场、资源共享，营造积极向上的发展氛围。

产品与资本规划：产品规划上，公司结合经营战略与未来仓储搬运趋势，开发决策执行一体化单楼系统和半人形、全人形物流机器人系列产品；打磨物流搬运机器人品质与成本，实现无人塔车、物流机器人、人形机器人协作作业，提升仓储和搬运自动化水平，提高产品市场占有率。资本规划上，收购后实际控制人不变，计划未来三年启动香港或A股（如创业板、北交所）分拆上市，参考北京杰之家港股上市案例推进。

业绩目标：公司制定五年业绩目标，实现50亿收入（国内30亿、出口20亿）和超5亿利润。增长规划为：国内销售复合增长率不低于30%，国外不低于50%。公司基于科技智能或智慧物流赛道信心，对标海康机器人、南京智能等国内顶尖企业，认为在杭叉母体产业、市场销售、生产制造及服务网络支撑下，有能力实现目标。

5、投资者问答与业务细节

产品协同与渗透率：杭叉智能与国自机器人在智能物流项目中存在明确的产品分工与互补。杭叉智能专注于系统集成方案，覆盖立体库（含堆垛机、输送机）及AGV领域（重点为叉车式AGV与重载潜入式AGV）；国自机器人则聚焦AMR（轻型产品如类KIVA、Picking类产品），双方产品类型互补。技术层面，杭叉智能侧重硬件产品与系统集成，国自机器人则专注AI、AMR技术及前沿研发，项目现场存在多环节交集。关于无人叉车渗透率，当前市场渗透率约2%，处于较低水平。从发展趋势看，渗透率呈逐步提升态势：十年前AGV在叉车中的占比约为1/10万，五年前提升至1/1万，当前约为1/1千，未来预计进一步提升至1/100（即每100台叉车中有10台为AGV）。

研发团队与技术优势：国自机器人研发团队规模约150人（纯研发人员，含写代码、画图人员），其中70%为软件与算法人员（约110人），剩余约30 - 40人为机械电器产品人员。软件与算法团队进一步细分为三部分：约20人负责机器人核心智能控制器研发；60 - 70人负责机器人核心算法（涵盖定位导航、路径规划、多机器人调度、AI感知决策等）；剩余人员负责项目业务系统研发。技术能力方面，国自机器人属国内第一梯队，与海康机器人、极智嘉、海柔等同处于移动机器人技术前沿水平。

整合与分拆计划：杭叉智能与国自机器人的整合策略包括市场端与技术端两方面。市场端通过共享项目信息、渠道信息，将双方产品纳入统一销售系统，整合市场方向并分头落实竞争；技术端按软件与硬件区分，整合双方研发能力以提升产品设计与技术水平。分拆规划方面，合并后的新杭叉智能将整体上市，涵盖三大核心业务：AGV（含无人驾驶叉车、前移式机器人等）、系统集成、人形智能物流机器人，同时包括相关软件系统。

海外市场与现金流：杭叉智能与国自机器人在海外市场均有明确布局。杭叉智能重点拓展北美、欧洲、东南亚市场，已在美国成立子公司（2025年6月15日开业），2025年海外订单增长超200%，上半年订单超2亿元，典型客户包括特斯拉、Home Depot、宝洁等。国自机器人自2017年起布局海外，当前主要市场为北美（服务史泰博、Fanatics等全球500强企业，单仓部署三四百台AMR），辅以东南亚服装制造业及欧洲代理商市场，在手订单近4亿元。合并后，智能物流板块订单预计超15亿元。现金流管理方面，主要措施包括筛选优质客户、缩短交付周期（原6个月缩短至4个月）、及时评估客户风险并采取必要审核，以保障资金周转效率。

6、传统叉车业务经营表现

二季度销售数据：二季度销售数据方面，4月内外销加起来比去年同期增长约7%，5月同比增长约12%，6月同比增长近35%。整体来看，二季度台量比去年同期增长20%以上，其中内销增长约18%，出口增长30%以上。若扣除三轮车，内销预计比去年略有增长，出口扣除三轮车后比去年同期增长近10%。

未来市场展望：未来市场展望方面，预计2025年三季度、四季度国内市场与去年同期相比均会有正增长。国内市场增长的驱动因素包括叉车市场需求提升、物流系统发展明显、三轮车贡献较大、企业客户更新换代较快，以及大吨位叉车（如10吨以上油车、5吨以上电动卡车）需求增加。政策层面，7月政治局会议预计将出台相关政策刺激经济。海外市场方面，2024年下半年密集布局东南亚市场，2025年上半年东南亚台量比去年同期增长40%以上，预计下半年外销台量至少增长20%。此外，7月美国智能物流公司开张，8月日本公司开张（引进日本东工注册会社作为外部投资者），日本公司将拓展新能源卡车推广、铝定制组合包销售、本地叉车改装及智能物流/无人叉车推广等业务。

7、总结与未来信心

并购意义与愿景：本次并购双方优势互补，合并后公司竞争力更完整，技术、制造、销售渠道体系得到强化，研发端已较早深度融合。团队对未来发展充满信心，明确智慧物流业务愿景为成为全球顶尖的智慧物流整体解决方案供应商，并作为未来第二主业。阶段性目标为5年实现50亿营收；长期来看，100亿营收是进入全球前十的门槛，目标不止于此。通过整合，公司在软件技术和产品布局上成为全国较全的企业之一，为实现愿景打下基础。团队整合将推动市场、技术及产品研发能力提升，助力实现目标。会议欢迎研究员、基金经理等到公司现场交流，深入了解杭叉智能并购国资机器人的情况。

Q&A

Q：由于杭叉智能与国自机器人在产品和能力上存在较大差异，完整智能物流项目中两者产品在环节及协同上的具体情况如何？

A：杭叉智能专注系统集成方案，主要覆盖立体库、堆垛机输送机及AGV，侧重硬件产品与系统集成；国自机器人聚焦AMR领域，侧重AI AMR技术及前沿技术研发。双方产品类型互补，项目现场协同根据具体需求存在交集。

Q：当前无人叉车渗透率在近两年约为3%，其水平较低的原因是什么？未来发展趋势如何？

A：目前无人叉车渗透率仍处于较低水平，但发展趋势较快。从历史数据看，AGV渗透率从十年前/五年前的约0.01%提升至当前的约0.1%，未来预计将逐步提升至1%及10%。当前AGV无人叉车在整个叉车板块的渗透率约为2%。

Q：国自机器人研发人员的规模和组成情况，以及在硬件零部件方面的行业竞争优势是什么？

A：国自机器人研发人员占比约40%-50%，其中纯研发人员约150人，包括软件和算法人员及机械电器产品人员。软件和算法人员分为三部分：机器人核心控制器、机器人核心算法、项目业务系统。技术能力方面，国自机器人处于国内第一梯队，与海康、极智嘉、海柔等同属全站最先进移动机器人技术体系第一梯队，后续将提升产品应用性、降低成本、提高毛利，并加强人工智能领域投入。

Q：国自机器人并购后，杭叉智能与国自机器人在技术管理、技术管理人员及销售渠道方面将如何整合以实现协同效应？

A：市场端通过共享项目及渠道信息，将双方产品布局至统一销售体系，整合市场方向并分工推进市场竞争；技术端按软件与硬件维度整合，提升软件对全产品线的研发支持、产品设计及技术能力。

Q：杭叉集团十五五规划提出50亿收入、超5亿利润的目标，其中国资部分及国自机器人的目标承担额分别是多少？

A：杭叉集团十五五规划50亿收入目标中，国内市场目标30亿，国外市场目标20亿。国资部分目标占比约40%，主要涉及智能物流、巡检仪及软件服务三大领域。当前巡检仪业务仍有较大提升空间，智能物流业务与海康机器人、铁之家等国内企业处于同一梯队，未来国资营收预计至少达15亿至20亿。

Q：未来几年在物流赛道上，公司是聚焦于制造业物流为主，还是计划向电商、快销等行业拓展？

A：杭叉智能成立愿景是成为全球顶尖的智慧物流整体解决方案供应商，对标德玛泰克、大福等企业。目前主要订单来自制造业物流，但公司无行业选择性，将向电商、工业等领域渗透，适合且能做的行业均会拓展。与海康的差异在于，公司以非标自动化加系统集成为核心能力开展市场。公司发展较快的驱动因素包括：依托杭叉集团近60年叉车制造经验及客户群体资源；拥有强大的国内外销售与服务网络；具备生产制造优势。

Q：杭叉集团在未来几年快速发展过程中，针对运营资金管理将采取哪些措施？

A：杭叉集团运营资金管理主要通过三方面措施保障：一是优选优质客户，重点拓展智能物流及国资相关客户，控制应收账款规模；二是依托母体支持缩短制造周期，将原6个月周期缩短至4个月，加快资金周转速度；三是动态评估客户情况，通过必要审核及法务手段规避经营风险。

Q：合并方案中，国资机器人2024年归母净利润6,000余万元与2025年扣非归母净利润1,000余万元数额差距较大的原因是什么？

A：业绩承诺并非关联方并购的法定要求，本次与控股股东协商的承诺方案基于未来收益法评估制定，因此与2024年实际数据不完全对称。2024年净利润包含政府补助等其他收益，而国资机器人近年经营受整体环境影响较为平稳但表现不佳。

Q：分拆是指将杭叉智能整体分拆，还是将国字机器人分拆？公司关于分拆的具体规划是什么？

A：目前规划为将新杭叉智能整体分拆上市，涵盖内容包括三大核心业务：百亿级AGV产品、系统集成、人形智能物流机器人及相关软件系统。分拆主体为合并后的新智能物流公司整体上市。

Q：智能物流业务国外20亿收入规划下，近期国外重点客户有哪些突破？上半年在手订单及新接订单情况如何？全年完成业绩指引的压力如何？

A：智能物流业务海外重点客户突破包括佳通轮胎、特斯拉、Home Depot、宝洁、史泰博、Fanatics等，其中史泰博、Fanatics等北美500强企业单仓部署三四百台AP拣选设备。上半年国自机器人在手订单近4亿元，杭叉智能订单超6亿元，合并后板块订单预计超15亿元；海外业务上半年新接订单超2亿元，全年预计增长超200%。海外布局聚焦北美、欧洲、东南亚，已在北美设立美国智能公司，未来计划在欧洲设立智能物流公司，并通过东南亚现有销售网络推广产品。海外需求因人工成本高而旺盛，AGV产品毛利率可达100%，系统集成毛利率达50%，利润水平高于国内，全年20亿收入规划偏保守，实际有望超额完成，业绩指引压力较小。

Q：若剔除政府补助等因素，公司2025年利润水平如何？长期来看，国资与杭叉智能的净利率应如何展望？

A：2024年标的单位相关情况将通过公开渠道披露，建议关注后续公开资料；目前根据关联企业并购指引已披露2024年相关信息，国资近年经营保持平稳。

Q：长期来看，国资与航发智能的经营展望如何？

A：近年来，国资经营保持平稳。

Q：如何看待智能物流领域标准化与定制化发展的各自优势，以及未来如何平衡二者？

A：作为全球顶尖智慧物流系统集成商目标，系统集成方案本质上无标品，每个项目均为非标项目；产品层面存在较多标品，例如国智机器人的类其他产品、picking产品，以及叉车类标准化程度较高。未来将采取双轨策略：自主实施系统集成，同时通过与具备软件及系统集成能力的合作伙伴合作，提供标准设备。该策略旨在避免全自主实施带来的资金压力与盈利能力影响。

Q：叉车AGV占率70%是否指营收占比？若是，对应的收入规模是多少？

A：70%指营收占比。市占率无权威数据统计，基于对人工叉车行业的了解，公司在这些厂商中的营收占比约为70%。

Q：无人叉车及AGV能否实现标准化生产销售？是否可像传统叉车一样通过经销商销售以避免定制化周期较长的问题？

A：无人叉车及AGV的标准化生产销售需分两方面来看：其一，传统项目型、软件定制或客户定制类产品，因需按客户具体需求开发，标准化难度较大，难以通过库存备货满足需求；其二，向巨声智能方向发展的单机自动化产品，不依赖网络与场景即可执行简单操作，技术提升后可实现类似传统叉车的经销商销售模式。预计未来一两年内两类业务均可发展。

Q：国自机器人目前在哪些方面具有技术优势？

A：国自机器人的技术优势主要体现在三方面：一是AGV及Aimar的智能感知、导航与控制算法；二是多机器人机群控制与调度的软件及算法；三是无人驾驶与巨声智能领域的前沿探索。

Q：国自机器人2025-2027年承诺净利润与2024年净利润的关联性如何？

A：国自机器人2025-2027年承诺净利润并非法规强制要求，其测算基于未来收益法，与2024年净利润无直接关联。公司对国自机器人未来发展持积极态度，当前其在手订单近4亿元，虽一季度营收表现一般，但多数项目计划于二、三、四季度落地，预计半年报数据将较为理想。

Q：整合后的新航智能与杭叉集团的业务协同体现在哪些方面？无人叉车在三类车无人化后的分工与协同机制如何？

A：杭叉智能定位为解决方案公司，业务侧重研发与服务；生产制造方面不涉及具体零部件，依托杭叉集团的成熟制造平台，未来将通过采购集团零部件并进行组装调试实现业务协同。

Q：新航智能赴港上市后，杭叉集团持股比例稀释至约44%，是否仍保持绝对控股？具体考虑是什么？

A：当前杭叉集团直接持股44%，但通过康勤、智邦两个持股平台合计持有55%股权，仍保持绝对控股。未来计划通过引进战略投资者及开展A轮、B轮、C轮融资进一步做大做强该板块，并推动新航智能建立独立运行模式，逐步脱离对总公司的依赖，鼓励其独立发展。

Q：国自机器人Grace系统与汉合智能整合至新航叉智能时，技术整合的主要难点是什么？如何结合各产品优势？

A：国自机器人Grace系统与汉合智能WMAX系统分属不同技术层次且功能互补，Grace系统聚焦机器人导航控制与多机器人调度，汉合智能系统侧重集成业务流程管理，因此二者融合具备天然适配性。

Q：人形机器人计划于10月展出，当前产品侧重料箱搬运与拆垛，未来三年及五年维度该产品预计能达到怎样的规模？

A：公司对人形机器人有完整的三年及五年规划。2024年主要聚焦料箱与人箱场景的场景验证；2025年将启动小批量项目试用，并拓展泛化检测等其他工业场景的落地应用。目前暂未形成具体规模预测数值，最终规模将取决于行业整体发展情况。

Q：传统叉车板块内需方面，今年6月国内叉车销售表现亮眼，公司对三季度及后续国内大叉车需求复苏情况如何看待？

A：6月内销台单增速超30%，出口台单增速超35%；国内市场扣除三类车后销量略有增长，出口市场扣除三类车后销量增长超15%；国外营收同比增长15%。后续将与机构交流4-6月详细数据。

Q：新航智能未来50亿产值目标下，合并后的产品规划如何？智慧物流与其他标准化产品的产值分布是多少？

A：50亿产值规划中，30亿来自智慧物流，20亿来自ATV产品；国内外市场占比与整体业务板块一致，即60%为国内市场，40%为国外市场。国外市场重点聚焦欧美及东南亚客户的AGV系统集成需求，例如今年已获得印度尼西亚近1.5亿人民币的大额订单，成为智慧物流出海的典型案例。随着美国等地区十年期实施项目推进，成功案例的落地将加速国外市场拓展，形成以点带面的发展潜力。

Q：未来智慧物流在哪些行业将具有较高渗透率？中小型制造业企业是否具备能力或性价比进行智慧物流改造？

A：公司正开发新一代AI自动叉车，目标市场聚焦于让中小客户能够使用自动化技术，解决其自动化改造问题，相关产品计划于下半年或明年全面推向市场。

Q：新一代AI自动叉车对比传统采购叉车的性价比，如何向客户展示其优势？

A：计划通过实现客户一年内成本回收的方式向客户展示性价比优势。

Q：当前国资机器人智慧巡检与物流业务的收入体量占比是多少？未来巡检行业的主要需求来源有哪些？

A：当前国资机器人智慧巡检与物流业务收入体量占比约为三七。未来巡检行业的主要需求来源包括央国企、存在恶劣作业场景的油气化工企业及军工领域相关需求。

Q：杭叉智能并购国自机器人的最大目标是什么？

A：杭叉智能并购国自机器人的主要目标是强化自身技术与市场能力，加速市场拓展。通过借助国自机器人的技术优势提升综合竞争力，不仅巩固叉车行业龙头地位，更致力于成为全国机器人领域的领先企业，核心产品聚焦于工业物流领域应用。

Q：杭叉二季度的经营数据如何？

A：二季度4月表现较弱，5月、6月数据向好。4月内外销合计同比增长约7%，5月同比增长约12%，6月同比增长超35%；整体台量同比增长超20%。其中，未扣除三轮车时，内销同比增长约18%，出口同比增长超30%；扣除三轮车后，内销同比略有增长，出口同比增长超10%。

Q：杭叉对今年三季度、四季度的业绩展望如何？

A：预计今年三季度、四季度国内销量同比去年均将实现正增长。支撑因素包括：国内物流指标显示，4月较差但5月、6月均实现增长；叉车市场需求提升，物流系统发展明显；三类车贡献较大；企业客户设备更新换代加快；大吨位叉车需求增加。

Q：杭叉在日本成立公司的目的是什么？

A：杭叉在日本成立公司主要有四方面目的：一是借助东工公司的人脉资源，拓展日本新能源卡车市场；二是推广铝定制组合包至日本观光车、高尔夫车等相关产业；三是针对日本电动化占比近70%的市场特点，改装本地千川地面叉车；四是向日本市场推广智能物流及无人叉车。

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